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公司股权

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怎样设计公司股权结构?

日期:2020-01-14类型:公司股权
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公司治理结构的核心,是股权结构。
 
股权结构指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。基于股东地位而可对公司主张的权力,是股权。
 
 
股权结构是公司治理结构的基础,公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的企业治理结构,最终决定了企业的行为和绩效。
 
 
股权结构的形成决定了企业的类型。股权结构中资本、自然资源、技术和知识、市场、管理经验等所占的比重受到科学技术发展和经济全球化的冲击。随着全球网络的形成和新型企业的出现,技术和知识在企业股权结构中所占的比重越来越大。
 
 
社会的发展最终会由“资本雇佣劳动”走向“劳动雇佣资本”。人力资本在企业中以其独特的身份享有经营成果,与资本拥有者共享剩余索取权。这就是科技力量的巨大威力,它使知识资本成为决定企业命运的最重要的资本。
 
 
股权结构是可以变动的,但是变动的内在动力是科学技术的发展和生产方式的变化,选择好适合企业发展的股权结构对企业来说具有深远意义。
 
简而言之,健全、完善、优秀的股权架构,有三大好处:
 
◆能将创始人、合伙人、投资人、经理人的利益绑定在一起。
 
◆能将组织变革中的合伙模式、创客模式、众筹模式落地。
 
◆能将股权价值作为唯一的战略坐标,建立竞争优势,获得指数级增长。
 
 
目前,市场上关于股权设计、股权激励的培训最火,不同的机构、不同的专家,都有不同的看法、做法。进行股权结构设计之前,应该清楚认识到股权结构不是简单的股权比例或投资比例,应该以股东股权比例为基础,通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整,形成股东权利结构体系。
 
核心是掌握以下五点:
 
第一,掌握好股权比例、公司管理、公司决策关系。
 
股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权,同时又影响公司管理的方向与规模。股东只要有投资,就会产生一定的决策权力,差别在于决策参与程度和影响力。
 
 
第二,掌握好控股股东持股比例。
 
取得决策权的股东是法律上的控股股东。成为控股股东的方式有两种:一是直接实际出资达50%以上;二是直接实际出资没有达到50%,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势。
 
第三,掌握好表决权的取得。
 
没能通过以上两种方式成为公司的控股股东,如何对公司进行控股呢?这种情况下,需要在公司成立之初,在公司章程的起草方面下功夫,以此扩大己方的表决权数。要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势、技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足,来换取表决权。
 
第四,掌握好股权的弱化或强化。
 
股权的弱化或强化是出于对实际投资人的利益的保护,以及对吸引优秀人才的考虑。常规的股权设计遵循的是同等出资同等权力,但遇有隐名股东、干股等情况,一旦有人诉求其完整股东权利或要求解散公司并要求分配剩余资产时,就会将公司推向危险的境地。
 
因此,应在实践中运用章程、股东合同等形式予以约束,明确相关股东之间的权力取舍,才可以有效地避免未来产生纠纷。
 
第五,掌握好表决程序。
 
股东会与董事会是常见的公司重大事宜表决部门,但如何设计表决的形式及程序需要依据公司的实际情况而定。有些封闭式的公司规定股东对外转让股权时,要求全体股东三分之二的表决权通过才可以;有些公司对股东死亡后其继承人进入公司决策层及管理层的表决比例或时限做出特别限制。
 
 
总之,投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例,结各项优势对股权结构进行深入的分析考虑,才能更好地维护自身利益,为公司稳健发展奠定基础。